Conditions générales de vente 2022

1. GENERALITES

1.1. Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les “Conditions Générales ») s’appliquent à toutes Commandes, quel que soit leur support (devis, Bdc, confirmations de Commande), y compris les factures et généralement toutes relations commerciales contractuelles ou prés contractuels. Elles ont été régulièrement portées à la connaissance du Client, lequel déclare les avoir acceptées sans exception ni réserve avant la conclusion de la Commande.

1.2. Elles prévalent sur toutes les Conditions Générales du Client, qu’elle qu’en soit la forme. Le fait pour SysDream de ne pas se prévaloir à un moment donné d’une ou plusieurs dispositions des Conditions Générales, ne peut être assimilé à une renonciation de celles-ci. 

1.3. SysDream se réserve le droit de modifier à tout moment le contenu de ces Conditions Générales. De telles modifications donneront lieu à l’édition d’une nouvelle version qui sera transmise au Client, laquelle s’appliquera trente (30) jours calendaires après la notification.

1.4. SysDream se réserve la possibilité de transférer à un tiers, les droits et obligations résultant des présentes conditions, après en avoir avisé le Client.

2. COMMANDE

2.1. SysDream émet à la demande du Client, une proposition commerciale, qui constitue une Commande ferme à compter de l’acceptation de la proposition commerciale par le Client (ci-après la Commande). SysDream pourra refuser tout Bon de Commande du Client dès lors que celui-ci comportera des mentions modificatives, inexploitables, ou contraires à la proposition commerciale émise préalablement, engageant les Parties. Toute Commande est valable pour la durée indiquée aux conditions particulières et à défaut pour une durée de trente (30) jours calendaires prenant effet à la date de son émission, sauf dispositions contraires.

2.2. Le Client déclare que la Commande est en relation directe avec son activité professionnelle et pour ses seuls besoins propres. Le Client est toutefois habilité à passer Commande pour lui-même ou pour le compte de toute société apparentée. Dans ce cas, le Client garantit qu’il dispose de l’ensemble des droits et pouvoirs nécessaires à l’effet de signer la Commande au nom et pour le compte des sociétés concernées, il se porte garant du respect, par ces sociétés, des obligations définies dans les présentes, et sera en toute circonstance solidaire vis-à-vis de SysDream de l’exécution de leurs obligations par ces sociétés, et en particulier celles bénéficiant d’une facturation séparée.

2.3. Le Client déclare expressément avoir fait le choix des prestations sous sa responsabilité exclusive et reconnaît de ce fait ne disposer à l’encontre de SysDream d’aucune action ni recours dans l’hypothèse où lesdites prestations se révéleraient impropres pour quelque motif que ce soit, à satisfaire, même partiellement, ses besoins.

3. MODIFICATION OU ANNULATION DE COMMANDE

3.1. Toute demande de modification de la Commande doit être effectuée par écrit. Ces modifications constitueront une Commande complémentaire ou supplémentaire à la Commande initiale, pouvant entrainer des conséquences sur les prix et les délais principaux.

3.2. Pour toute annulation de toute ou partie de Commande par le Client, les sommes versées par le Client à titre d’acompte resteront acquises à SysDream à titre d’indemnité d’annulation. En outre, SysDream se réserve la possibilité de réclamer au Client le remboursement de l’intégralité des frais engagés.

3.3. En cas d’annulation d’une prestation de :

– de formation « interentreprises » (dispensée à plusieurs sociétés clientes de SysDream) dans les quinze (15) jours précédant ladite formation, SysDream sera en droit de facturer 100% du montant de la prestation correspondante et le Client pourra reporter cette formation dans un délai de six (6) mois maximum, à compter de la date d’annulation ;  

– de formation « intra-entreprise » (dédiée aux équipes du Client) dans les trente (30) jours précédant ladite formation, SysDream sera en droit de facturer 100% du montant de la prestation correspondante et aucun report ne sera ne sera possible.

– d’audit dans les trois (3) semaines précédant le début de la prestation, SysDream pourra facturer une somme correspondant à 50% du montant du prix de cette prestation ;

– d’audit dans les sept (7) jours précédant le début de la prestation, SysDream pourra facturer une somme correspondant à 100% du montant du prix de cette prestation.

– Pour les prestations d’audit, les sommes précitées facturées au Client ne pourront en aucun cas être déduites du montant dû par le Client au titre des prestations finalement réalisées et une nouvelle Commande devra être passée par le Client.

3.4. Il est par ailleurs entendu que les prestations de conseil et d’audit devront être lancées dans un délai de six (6) mois maximum à compter de l’acceptation de la Commande.  Si la réalisation des prestations de conseil et d’audit ne débute pas dans ce délai, SysDream sera en droit de facturer au Client lesdites prestations (sauf non-réalisation du fait exclusif de SysDream). Dans ce cas et à compter de l’expiration du délai précité, SysDream accordera un nouveau délai de six (6) mois pendant lequel les prestations pourront être réalisées sans coût supplémentaire pour le Client, à condition que le périmètre desdites prestations reste inchangé.  Passé ce nouveau délai, SysDream pourra annuler de plein droit la Commande concernée, sans que le Client ne puisse prétendre à une quelconque indemnité et facturera le Client des frais engagés par SysDream dans le cadre de cette Commande non honorée.

4. ENTREE EN VIGUEUR – DUREE – RESILIATION

4.1. La Commande est effective à compter de l’acceptation du Client de la Proposition technique et commerciale émise, pour la durée qui y est mentionnée et si celle-ci n’est pas définie, pour la durée nécessaire à l’exécution des Prestations et au complet paiement de celles-ci par le Client.

4.2. La résiliation de la Commande avant son terme ou à défaut de précision sur la durée, avant la réalisation complète des Prestations commandées, entraînera l’exigibilité immédiate des sommes restant à courir jusqu’à au terme des Prestations, sauf si la résiliation est due au non-respect par SysDream de toute obligation substantielle prévue dans la Commande.

4.3. Il est rappelé que pour toute Commande portant sur un logiciel en mode On – Premise, pour lequel le Client dispose d’un exemplaire hébergé au sein de son infrastructure informatique, la résiliation de la Commande, entraine la perte du droit d’utiliser le logiciel et le cas échéant, sa restitution immédiate à SysDream dès lors que le Client ne s’est pas acquitté de  la totalité de la licence, quelle que soit la durée pour laquelle elle est accordée (durée de protection des droits d’auteur ou limitée). Pour les solutions en mode Saas, la résiliation de la commande entraine la suspension immédiate des accès.

4.4. En cas de non-respect par l’une des Parties d’une obligation substantielle mise à sa charge dans le cadre de la Commande et, en particulier, si une quelconque facture de SysDream reste totalement ou partiellement impayée à son échéance, la Partie victime du manquement de la Partie défaillante peut suspendre tout ou partie de la Commande après une mise en demeure, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet durant dix (10) jours ouvrés à compter de la première présentation. Si le manquement de la Partie défaillante perdure pendant un délai dix (10) jours ouvrés à compter de la suspension de tout ou partie de la Commande, l’autre Partie pourra de plein droit et sans autre formalité, résilier tout ou partie de la Commande, et ce, sans préjudice de l’exercice des autres droits ou actions dont la Partie lésée dispose et des indemnisations auxquelles elle pourrait prétendre.   

5. CONDITIONS FINANCIERES

5.1. Les sommes facturées seront payables par virement sur le compte désigné dans la facture ou par chèque dans un délai maximum de trente (30) Jours suivant la date de facturation. Les chèques ne sont réputés constituer un paiement qu’après leur encaissement complet sur le compte de SysDream. Dès réception de la commande et sauf stipulations particulières, il sera facturé au client à titre d’acompte, 30 % du montant de la commande. Il pourra être prévu le versement d’un acompte intermédiaire dans les conditions particulières.

5.2. Le Client renonce expressément à tout droit de rétention, réduction ou compensation avec des sommes dues par SysDream au titre de la Commande. Le règlement anticipé des factures ne donne droit à aucun escompte.

5.3. Toute somme non réglée, totalement ou partiellement, à son échéance fait l’objet de plein droit et sans aucune formalité ni mise en demeure préalable d’une facturation de pénalités de retard calculées selon le taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne lors de son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, appliqué sur le montant TTC des sommes dues par le Client. Tout Jour entamé est dû. Ces intérêts sont calculés à compter du jour suivant la date d’échéance du montant non réglé indiqué sur la facture jusqu’à son paiement intégral. De plus une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement sera également appliquée de plein droit au Client et sans mise en demeure préalable. Le montant de cette indemnité sera égal à 40 euros tel que fixé par l’article D.441-5 du Code de commerce. Dans le cas où les frais de recouvrement exposés par SysDream seraient supérieurs à ce montant, SysDream pourra demander au Client une indemnisation complémentaire, sous réserve de justificatifs.

5.4. Les tarifs de SysDream applicables sont ceux indiqués dans la Commande et sont exprimés hors taxes. Toute modification de la réglementation applicable ou de son interprétation ayant pour effet de faire supporter à SysDream des impôts, droits, taxes ou autres ou d’un montant supérieur à ceux existants à la date de signature de la Commande entraînera un ajustement corrélatif des prix pour que SysDream perçoive dans tous les cas l’intégralité des montants indiqués dans la Commande.

5.5. Les prix sont établis suivant les conditions économiques et les derniers indices publiés au moment de la commande. Les tarifs peuvent également fluctuer en fonction de toute évolution tarifaire définie par le Constructeur ou l’Editeur. Les prix peuvent également être révisables durant l’exécution de la Commande, selon l’indice SYNTEC et qui s’établit ainsi :

P1 : prix révisé

P0 : prix contractuel d’origine

S0 : indice SYNTEC de référence, retenu à la date contractuelle d’origine

S1 : dernier indice publié à la date de révision

5.6. Les biens matériels et les licences seront facturés à la livraison. Les prestations seront facturées au fur et à mesure de leur réalisation et ce, pour les prestations de développement ou d’intégration, même en l’absence de recette. Il est également précisé que dans le mois qui suit la réalisation de ses prestations, sans remontée de la part du Client, la recette sera tacite et le paiement des prestations dû.

Les prestations de maintenance logicielle seront facturées annuellement terme à échoir, sauf dispositions contraires convenues entre les Parties.

5.7. Tout désaccord ou toute demande d’éclaircissement du Client concernant une facture doit être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’établissement de la facture. En cas de litige, les sommes facturées au Client resteront exigibles par SysDream et le montant non contesté restera, en tout état de cause, payable par le Client à son échéance.

Les Parties prendront les mesures nécessaires pour que la contestation soit résolue avant le terme du délai de paiement mentionné ci-dessus. S’il est débouté et s’il a retenu une partie de ses paiements, le Client sera redevable, en plus des sommes dues, des intérêts de retard mentionnés à l’article 5.3 calculés entre la date d’échéance du montant concerné et la date de paiement effectif majoré d’un montant forfaitaire de 40 euros ou tout autre montant prévu par la réglementation en vigueur.

5.8. Les prix pourront faire l’objet d’une révision en cas de variation de la parité Euro / Devise Client entre l’émission de la Commande et son acceptation, et ce, dans une fourchette de +/- 3% de variation.

5.9. Stipulation fiscale

5.9.1. Les prix stipulés dans la Commande sont nets de tous impôts, droits et taxes, prélèvements ou retenues de toute nature, y compris la TVA ou taxes comparables, dus. Tous les impôts, droits et taxes, prélèvements ou retenues de toute nature, y compris la TVA, dus sont à la charge exclusive du Client et sont payés par ce dernier aux autorités fiscales compétentes en application de la législation applicable. Dès lors, le prix net reçu par SysDream doit dans tous les cas être le même que celui qui serait encaissé en l’absence des impositions susvisées. Si SysDream est tenu de procéder à la liquidation de l’une ou plusieurs des impositions susvisées, le Client devra rembourser leur équivalent euro à SysDream dans les trente (30) jours de l’envoi par ce dernier au Client d’une demande de remboursement ou d’une facture. SysDream transmettra au Client, à sa demande, tout document justificatif adéquat permettant l’application des taux réduits ou l’exonération des retenues prévus par la convention fiscale signée par la France et l’État du Client, le cas échéant. Le Client transmettra à SysDream, dans les meilleurs délais, tout document visé par l’administration fiscale compétente justifiant du paiement de toute retenue à la source due le cas échéant au titre de la Commande.

Dans le cadre des Prestations réalisées au titre de la Commande, le Client (i) garantit qu’il n’est pas impliqué dans un schéma visant à contourner la législation applicable en matière de TVA (e.g. fraude carrousel) et (ii) s’engage à prendre toutes les mesures raisonnables de contrôle visant à s’assurer que les sociétés avec lesquelles il s’engage ne sont pas elles-mêmes impliquées dans un tel schéma.

5.9.2. Le Client adressera à SysDream, préalablement à la facturation, un certificat de résidence fiscale délivré par l’administration compétente. S’il est établi dans un Etat membre de l’Union Européenne où il est assujetti à la TVA, il délivrera en outre à SysDream, préalablement à la facturation, son numéro individuel d’identification et une attestation de l’administration de l’Etat membre quant à sa qualité d’assujetti à ladite Taxe. Faute de disposer des documents requis, SysDream pourra procéder à la facturation en incluant la TVA française. Si sa situation était amenée à connaître des modifications, pendant la durée de la Commande, le Client s’engage à en informer SysDream de manière à lui permettre de facturer la TVA due en France. En tout état de cause, la TVA exigible en France sera exclusivement supportée par le Client. Elle sera majorée des intérêts légaux, pénalités et amendes acquittés par SysDream le cas échéant.

5.9.3. Le Client dont le siège de l’activité économique est, ou viendrait à être, situé dans un pays autre que la France certifie qu’il ne possède pas, et ne possèdera pas, d’établissement stable assujetti à la TVA en France pour le compte duquel la Commande sera exécutée. Si cette déclaration devient inexacte, en cours d’exécution de la Commande, le Client s’engage à en informer SysDream de manière à lui permettre de facturer la TVA due en France. En tout état de cause, la TVA exigible en France en vertu de la Commande sera exclusivement supportée par le Client. Elle sera majorée des intérêts légaux, pénalités et amendes acquittés par SysDream, le cas échéant.

5.9.4. Dans l’hypothèse où la Commande serait exécutée au profit d’un établissement stable dont le Client dispose dans un DOM, un TOM ou à l’étranger, le régime TVA sera, sur demande expresse et circonstanciée du Client et sous condition d’acceptation par SysDream, déterminé en fonction des règles de territorialité applicables entre d’une part la France métropolitaine et d’autre part le département, le territoire ou le pays où cet établissement stable est situé. En cas de remise en cause de l’application de ces règles de territorialité par l’administration fiscale française, la charge de TVA exigible en France métropolitaine en vertu de la Commande sera supportée par le Client, majorée des intérêts légaux, pénalités et amendes acquittés par SysDream, le cas échéant.

6. ENGAGEMENTS RECIPROQUES

6.1. Le Client s’engage à collaborer efficacement avec SysDream dans le cadre de l’exécution de la Commande et notamment à permettre aux préposés de SysDream d’accéder librement à ses locaux et ressources informatiques concernés par la Commande et de s’y maintenir, pour la stricte exécution de celui-ci. Dans ce cadre, SysDream est expressément autorisé à effectuer des traitements sur les données hébergées, quelle que soit leur nature et à reproduire, collecter et analyser, aux seules fins de la réalisation des prestations, des données appartenant au périmètre du système d’information ciblé par la Commande. En tout état de cause, SysDream s’assurera du respect par ses préposés des règlements intérieur et de sécurité, communiqués en amont par écrit par le Client et seront soumis aux obligations de confidentialité telles que décrites à l’article « Confidentialité » des présentes.

6.2. Le Client garantit disposer de l’ensemble des droits de propriété et d’accès sur le périmètre des prestations (notamment sur les systèmes d’information ou sur les supports matériels) ou avoir recueilli l’accord des éventuels tiers dont les ressources informatiques ou locaux entreraient dans le périmètre de la Commande.

6.3. Il est expressément convenu que le Client autorise SysDream, pour l’exécution des prestations d’audit, à réaliser des intrusions dans son Réseau Informatique et/ou ses locaux et que celui-ci ne pourra engager la responsabilité de SysDream du fait de ces intrusions, sous réserve que celles-ci soient limitées à la réalisation des Prestations d’audit convenues dans la Commande.

6.4. Dans l’hypothèse où une intrusion de SysDream provoquerait une défaillance ou une interruption du Réseau Informatique, SysDream s’engage à informer le Client dans un délai de deux (2) heures après en avoir pris connaissance afin de permettre au Client de prendre toutes les mesures qu’il jugera nécessaires pour rétablir le bon fonctionnement dudit Réseau.

6.5. Le Client s’engage à opérer des sauvegardes régulières de son Réseau Informatique dans le cadre d’une exploitation normale et en particulier préalablement à la réalisation de la Prestation d’audit afin de prévenir tout risque de perte de données ; SysDream ne pouvant voir sa responsabilité engagée en cas de perte de données.

6.6. SysDream fournira un mandat d’audit que le Client devra signer préalablement à l’exécution des Prestations d’audit. A défaut, lesdites Prestations ne pourront débuter et la responsabilité de SysDream ne pourra être engagée à ce titre.

Article 7. GARANTIE

7.1. Dès lors que la Commande comporte des biens matériels, le Client bénéficie des garanties légales associées et de toute éventuelle garantie « constructeur » qui serait proposée par ledit constructeur.

7.2. Cette garantie est strictement limitée au remplacement des biens reconnus défectueux. Elle ne couvre pas les conséquences dues à l’usure normale, aux négligences ou à l’utilisation défectueuse des appareils. Ainsi, SysDream ne pourra être tenu responsable de tout dommage direct ou indirect, matériel ou immatériel, causé par un défaut ou une mauvaise utilisation du bien.

7.3. Concernant les Progiciels et logiciels spécifiques développés par SysDream, la garantie est de 3 mois à compter de la livraison du progiciel ou logiciels spécifiques. 7.4. Pour les logiciels tiers, les conditions de garantie applicables sont celles mentionnées dans les Conditions d’utilisation de l’utilisateur final (CLUF) de l’éditeur, lesquelles créent un lien de droit direct et incontournable avec le Client.

8. PROPRIETE INTELLECTUELLE

8.1. SysDream est et demeurera propriétaire de tout outil de quelque nature qu’il soit, développé pour la réalisation des prestations.

8.2. Aucune clause de la Commande ne confère au Client un droit de propriété intellectuelle quelconque sur le savoir-faire de SysDream. Ainsi, tout transfert de droit au bénéfice du Client sur une quelconque création, notamment sur un logiciel spécifique, un Progiciel en mode On-Premise ou en SaaS, noms commerciaux, marques, base de données, présuppose (a) qu’un accord écrit soit conclu avec SysDream (b) qu’elle ait été conçue et développée spécifiquement par SysDream pour le Client et (c) son paiement intégral entre les mains de SysDream. En tout état de cause, un tel transfert de droit ne pourrait jamais être réalisé autrement qu’à titre non-exclusive, non cessible, sur le territoire national ou international selon la Commande, pour toute la durée mentionnée dans la Commande ou à défaut pour les logiciels On-Premise, pour la durée de protection des droits d’auteurs ou pour la durée limitée défini dans la Commande pour les logiciels en mode On-Premise sous forme d’abonnement.

8.3 Dans le cas où il est convenu entre les Parties une remise au Client, des Codes sources relatifs aux Logiciels spécifiques, ce dernier comprend que cette remise ne s’accompagne d’aucun droit de propriété intellectuelle que ceux énoncés supra. Cette remise des codes sources étant limitée aux actions nécessaires au maintien en condition opérationnelle des Logiciels spécifiques, que ce maintien soit réalisé par le Client ou un tiers mainteneur. Aucune reproduction, exploitation ou commercialisation par le Client ou le tiers mainteneur n’est autorisée.

8.4. Par ailleurs, en tant que de besoin, le Client accorde à SysDream (y compris ses éventuels sous-traitants) tous les droits nécessaires portant sur les éléments immatériels remis par le Client, pour lui permettre d’exécuter les prestations qui sont l’objet de la Commande ou qui s’y rapportent ou qui nécessitent leur emploi. Ces droits sont accordés gratuitement pour toute la durée de la Commande.

8.5. Dans le cas où SysDream fournit au Client un progiciel, les droits concédés par l’Editeur sont ceux figurant au contrat de licence de l’éditeur. SysDream ne portant aucune obligation ni aucune responsabilité concernant les dispositions contenues dans ce contrat de licence.

9. ORGANISATION DES PRESTATIONS

Dans le cas où des prestataires tiers interviendraient pour le compte du Client, sur le périmètre des prestations, ce dernier s’engage à en informer SysDream afin que soient clairement distinguées les responsabilités de chacun. Le Client assumera la responsabilité de toute action ou omission d’un de ses préposés ou prestataires qui aurait pour conséquence d’empêcher SysDream de réaliser tout ou partie des prestations commandées.

10. RESPONSABILITE

10.1. Les Parties sont soumis à une responsabilité contractuelle dans les conditions du droit commun  pour tout manquement qui leur sont imputables.

10.2. Dans l’hypothèse où la responsabilité de SysDream serait établie au titre de l’inexécution de l’une de ses obligations au titre de la Commande, cette responsabilité sera limitée aux dommages directs, prévisibles et certains. Nonobstant toute autre stipulation contractuelle, la responsabilité de SysDream n’excédera pas, pour la durée de la Commande, quels que soient le nombre et l’étendue du (des) dommage(s), 50 % du montant du prix réellement acquitté par l’entité juridique du Client concernée, pour la prestation au titre de laquelle une demande en dommages et intérêts a été formulée.

10.3. SysDream ne pourra aucunement être tenu responsable de tout dommage ou dysfonctionnement causé par le Client ou un tiers ou résultant d’un cas de force majeure.

11. FORCE MAJEURE

11.1. Les Parties ne seront pas responsables de tout dommage, retard, non-exécution ou exécution partielle résultant d’un cas de force majeure (ci-après, « Cas de Force Majeure »). Les Parties conviennent qu’un Cas de Force Majeure inclura notamment : acte d’un tiers échappant au contrôle de SysDream, actes ou omissions d’une autorité publique, y compris les modifications de toute réglementation applicable aux audits, défaillances ou contraintes d’un moyen de communications électroniques géré par un opérateur auquel le Réseau Informatique est raccordé, agitation, insurrection et acte d’une nature similaire, guerre, grève, sabotage, vandalisme, explosion, incendie, foudre, inondation, catastrophes naturelles, non-fourniture du réseau d’un tiers (coupure d’électricité notamment).

11.2. Les obligations de la Partie victime du Cas de Force Majeure seront suspendues sans qu’elle n’encoure de responsabilité, quelle qu’elle soit. Si un Cas de Force Majeure empêche l’une des Parties d’exécuter une obligation essentielle au titre de la Commande pendant un délai de deux (2) mois, les Parties se concerteront en vue d’aboutir à une solution satisfaisante. A défaut d’accord sur une telle solution dans un délai d’un (1) mois suivant l’expiration du délai de deux (2) mois susmentionné, chacune des Parties pourra résilier ladite Commande, par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indemnité pour l’une ou l’autre Partie. La résiliation interviendra à la date de réception de la lettre recommandée.

12. ASSURANCE

Chaque Partie déclare avoir souscrit ou s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable et à ses frais, les assurances nécessaires à la couverture des risques susceptibles de survenir du fait de l’exécution de la Commande ; ces assurances devant être maintenues en état de validité durant toute la durée de la Commande. Chaque Partie déclare que le paiement de ses primes d’assurance est et restera à jour, et fournira à la demande de l’autre Partie tout justificatif nécessaire. Au-delà des montants stipulés à l’article « Responsabilité », le Client renonce (et fait renoncer ses assureurs) à tout recours contre SysDream et ses assureurs.

13. CONFIDENTIALITE

13.1. Les Parties s’engagent à respecter la confidentialité des Informations transmises dans le cadre de la Commande.

13.2. Sont considérées comme des « Informations Confidentielles », tout élément, notamment commercial, financier, organisationnel ou technique communiqué, sous quelque forme que ce soit, par une Partie (ci-après la « Partie Emettrice ») à l’autre Partie (ci-après la « Partie Destinataire ») dans le cadre de la Commande. Sont compris de manière non-exhaustive dans ces Informations Confidentielles, les documents de présentation de l’activité des Parties et de leur groupe respectif, le cas échéant, l’existence de discussions entre les Parties se rapportant à la Commande, et tous documents et informations, ainsi que les Données Personnelles (telles que définies ci-après) et les éléments de propriété intellectuelle des Parties traitées par ces dernières ou auxquelles elles ont accès dans le cadre de la Commande.

13.3. En vue de protéger les Informations Confidentielles, la Partie Destinataire s’engage au terme de la Commande à :

(a) assurer la confidentialité des Informations Confidentielles en ne les communiquant à aucun tiers sans l’accord préalable et écrit de la Partie Emettrice. A cet égard la Partie Destinataire prendra les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et la préservation des accès aux Informations Confidentielles, aux seules personnes autorisées ;

(b) n’utiliser les Informations Confidentielles que dans le cadre de la Commande ;

(c) faire en sorte que les personnes autorisées à qui tout ou partie des Informations Confidentielles ont été communiquées, soient informées des obligations de confidentialité applicables ;

(d) sur demande écrite de la Partie Emettrice, retourner et/ou détruire (notamment en cas de résiliation) les Informations Confidentielles en sa possession étant entendu que cette obligation ne s’étend pas aux documents ou rapports préparés sur la base des Informations Confidentielles ou incorporant certaines Informations Confidentielles (à l’exception de celles relatives aux Données Personnelles et à la propriété intellectuelle), sous réserve que ces documents et rapports demeurent confidentiels dans les conditions stipulées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus.

13.4. Ne sont toutefois pas considérées comme confidentielles les informations qui :

– étaient dans le domaine public antérieurement à leur divulgation ou y sont tombées sans qu’il y ait eu violation de confidentialité par la Partie Destinataire ;

– étaient connues de la Partie Destinataire, sans obligation de confidentialité, à la date d’entrée en vigueur à la Commande ;

– sont divulguées par la Partie Destinataire avec l’accord écrit préalable de la Partie Emettrice ;

– résultent de développements internes menés par la Partie Destinataire sans utilisation d’Informations Confidentielles au sens du présent article ;

– sont communiquées à la Partie Destinataire ou à ses préposés par des tiers aux présentes sans qu’il y ait violation d’une obligation de confidentialité.

13.5. La Partie Destinataire ne communique les Informations Confidentielles qu’aux personnes autorisées ; ces dernières étant nécessairement en rapport avec l’exécution de la Commande.

Toutefois, la divulgation des Informations Confidentielles est autorisée :

– au profit, le cas échéant, des représentants légaux, préposés, prestataires, fournisseurs et/ou aux avocats et commissaires aux comptes indépendants, dans la limite de ce qu’il leur est nécessaire de connaître pour la réalisation des tâches qui leur incombent ;

– dans le cas où celle-ci a été imposée par l’application d’une disposition légale ou réglementaire impérative ou par l’application d’une décision de justice définitive (ordonnance d’un tribunal ou d’une autorité administrative ou sur requête ou demande d’une agence ou autorité régulatrice), sous réserve que (i) la Partie Emettrice ait été préalablement informée par écrit par la Partie Destinataire de cette obligation de divulgation, dès lors que la réglementation l’y autorise, (ii) la Partie Destinataire limite la divulgation à ce qui est strictement nécessaire afin de satisfaire à ses obligations.

13.6. La présente clause s’appliquera pendant toute la durée de la Commande et survivra à son terme pendant trois (3) ans.

14. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

14.1. Pour la pleine compréhension des stipulations suivantes, les termes « Données personnelles ou Données à caractère personnel », « Responsable de traitement », « Sous-traitant », « Personne concernée », « Destinataire », « Violation de Données personnelles », « Importateur » et « Traitement » auront le sens défini dans les « Lois applicables en matière de protection des données ».

Les « Lois applicables en matière de protection des données » désignent :

– le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (Règlement général sur la protection des données) abrogeant la directive 95/46/CE ;

– le cas échéant, les textes adoptés par l’Union Européenne et/ou les lois locales applicables aux Données personnelles traitées dans le cadre de la Commande.

14.2. Les Parties s’engagent à respecter les obligations légales et réglementaires en matière de protection des Données personnelles leur incombant au titre de la Commande.

Elles reconnaissent que le Client est le Responsable de traitement du/des Traitement(s) de Données personnelles mis en œuvre dans le cadre de l’exécution de la Commande et que SysDream agit en tant que Sous-traitant des Données personnelles.

En tant que Responsable de traitement, le Client a procédé à l’ensemble des obligations qui lui incombe au terme des Lois applicables en matière de protection des données, notamment aux démarches administratives nécessaires auprès de l’autorité de contrôle le cas échéant, et a informé les Personnes concernées de l’usage qui est fait desdites Données personnelles. Par ailleurs, le Client est seul responsable de la qualité, de la licéité et de la pertinence des Données personnelles que SysDream pourrait Traiter aux fins de l’exécution de la Commande. En conséquence, SysDream dégage toute responsabilité en cas de non-respect de ses dites obligations par le Responsable de Traitement et le Client garantit SysDream à première demande contre tout préjudice qui résulterait de sa mise en cause par un tiers ou une autorité du fait du Client.

En tant que Sous-traitant, SysDream agit selon les instructions du Client (notamment décrites le cas échéant dans une annexe de la Proposition technique et commerciale « Description du/des Traitements de Données personnelles »), à moins qu’il ne soit tenu de respecter une disposition obligatoire résultant de la législation européenne ou de la loi nationale applicable aux opérations décrites à la Commande. Dans ce cas, SysDream informe le Client (par e-mail auprès du contact défini en annexe de la Proposition technique et commerciale « Description du/des Traitements de Données personnelles »), de l’existence de cette obligation légale, à moins que lesdites législations interdisent à SysDream de révéler cette information. De même, SysDream notifie le Client (par e-mail auprès du contact défini en annexe de la Proposition technique et commerciale « Description du/des Traitements de Données personnelles »), si à son avis, une instruction de ce dernier constitue une violation des Lois applicables en matière de protection des données. Dans ce cas, les Parties coopèrent de bonne foi afin d’adapter les instructions du Client.

14.3. L’exécution de la Commande implique le Traitement de Données personnelles ; le détail de ces opérations est renseigné en annexe de la Proposition technique et commerciale « Description du/des Traitements de Données personnelles ». Si cela s’avère nécessaire, les Parties coopèrent de bonne foi afin de modifier les informations stipulées dans cette Annexe.

14.4. SysDream s’engage à :

– ne communiquer aucune Donnée personnelle à un tiers non habilité, sans l’accord préalable du Client, sauf réglementation applicable contraire à ce principe ;

– ne permettre le Traitement de Données personnelles dans le cadre de la Commande qu’à son personnel ou ses sous-traitants habilités et ayant besoin d’en connaitre pour son exécution ;

– s’assurer que ses employés, sous-traitants et prestataires fournissant des services connaissent et respectent les règles relatives à la confidentialité et à la protection des Données personnelles.

14.5. SysDream prend les mesures de sécurité techniques et organisationnelles nécessaires pour protéger les Données personnelles contre toute Violation de Données personnelles conformément aux Lois applicables en matière de protection des données. SysDream notifie le Client de toute Violation de Données personnelles via le contact défini en annexe de la Proposition technique et commerciale « Description du/des Traitements de Données personnelles ».

Lorsque la Violation de Données personnelles est susceptible d’engendrer un risque pour les droits et libertés des Personnes concernées, le Client, en tant que Responsable de traitement, le notifie à/aux autorité(s) de contrôle compétente(s) ainsi que le cas échéant, à/aux personne(s) concernée(s).

14.6. Le Client autorise le recours par SysDream à la sous-traitance ultérieure pour la stricte exécution de la Commande, étant rappelé que les Traitements réalisés par les sous-traitants ultérieurs sont effectués sous la responsabilité de SysDream et dans le respect des Lois applicables en matière de protection des données.

Le Client doit être informé en cas d’ajout ou de changement de sous-traitant ultérieur et dispose d’un délai de sept (7) jours à compter de la date de réception de l’information pour émettre une quelconque objection qui devra dans tous les cas être motivée. Le changement est réputé ratifié en l’absence d’opposition émise par le Client pendant le délai convenu.

14.7. SysDream fournit au Client, à la demande de ce dernier, les documents et informations nécessaires et en sa possession dès lors que le Client doit :

– répondre à une enquête réalisée par une autorité de contrôle ;

– gérer des demandes formulées par les Personnes concernées pour l’exercice de leurs droits ;

– réaliser une analyse d’impact afin d’évaluer les risques liés au(x) Traitement(s) de Données personnelles, d’identifier les mesures à prendre pour traiter ces risques et de consulter éventuellement l’autorité de contrôle compétente.

Les éléments fournis par le Sous-traitant seront complétés par ceux en possession du Client.

Le Client s’engage à documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des Données par le Sous-traitant et à répondre dans les meilleurs délais, à toute demande de renseignement émanant de ce dernier. Le Client s’engage en outre à réaliser en cas de besoin, les analyses d’impact sur les Traitements réalisés et communiquer ces résultats à SysDream.

14.8. Pour la stricte exécution de la Commande et dans le respect des Lois applicables en matière de protection des données, SysDream est autorisé à transférer les Données personnelles du Client en dehors de l’Espace Economique Européen et/ou d’un pays assurant un niveau de protection adéquat tel que défini par la Commission Européenne. Dans ce cadre, le Client donne mandat à SysDream pour qu’il signe pour son compte avec ses sous-traitants les clauses types émanant de la Commission Européenne et SysDream s’engage à tenir à la disposition du Client toute information relative à la localisation des Données.

14.9. SysDream s’engage au choix du Client (tel que défini à en annexe de la Proposition technique et commerciale « Description du/des Traitements de Données personnelles »), à supprimer ou retourner au Client tous documents et fichiers contenant des Données personnelles après la fin du/des Traitement(s) réalisé(s) dans le cadre de la Commande et ne retenir aucune copie des Données personnelles, sauf réglementation applicable contraire.

15. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

15.1. Chaque Partie s’engage dès l’entrée en relation, et notamment au cours des négociations de la Commande et pendant toute sa durée d’exécution, à respecter l’ensemble des dispositions légales et règlementaires nationales, européennes et internationales qui lui sont applicables dans la conduite de ses activités incluant particulièrement la loi Sapin 2 n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (ci-après « la Réglementation »). Chaque Partie déclare donc:

– qu’elle n’a pas enfreint la Réglementation ;

– qu’elle n’a pas fait l’objet de sanctions civiles ou pénales, en France ou à l’étranger, pour violation de la Réglementation et qu’aucune enquête ni procédure pouvant aboutir à de telles sanctions n’est engagée à son encontre ;

– qu’à sa meilleure connaissance, aucun dirigeant ni cadre de son entreprise n’a fait l’objet de sanctions civiles ou pénales, en France ou à l’étranger, pour violation de la Réglementation et qu’aucune enquête ni procédure pouvant aboutir à de telles sanctions n’est engagée à leur encontre ;

– et plus particulièrement, chaque Partie garantit conformément au dispositif décrit dans le présent article, qu’elle n’a accordé et n’accordera, directement ou indirectement, aucun don, cadeau, paiement, rémunération ou avantage quelconque à quiconque en vue de ou en contrepartie de la conclusion de la Commande.

15.2. Chaque Partie reconnait avoir mis en œuvre au sein de son entreprise, dès lors que la Loi l’y oblige, un dispositif (composé de règles, systèmes, procédures et contrôles appropriés) visant à prévenir les manquements à la probité, à l’intégrité et s’engage à maintenir ce dispositif pendant toute la durée de la Commande. Chaque Partie s’engage à prendre connaissance de la procédure d’alerte mise en place chez l’autre Partie, pour prévenir les manquements susvisés.

Il est précisé que la procédure d’alerte de SysDream est accessible à l’adresse https://report.whistleb.com/fr/adp. Le Client s’engage dans le mois suivant l’entrée en vigueur de la Commande à fournir à SysDream sa propre procédure d’alerte.

15.3. Chaque Partie s’engage à diffuser le moyen d’accéder au mécanisme d’alerte de l’autre Partie et à informer ses salariés de la possibilité de signaler par ce biais les atteintes aux manquements à la probité dont ils ont eu personnellement connaissance dans le périmètre des activités rattachées à la Commande. Par ailleurs, chaque Partie s’engage à respecter la confidentialité entourant l’identité des auteurs du signalement, des personnes visées par celui-ci et des informations recueillies par l’ensemble des destinataires du signalement. Conformément à l’article L 1132-3-3 du Code du Travail, chaque Partie s’engage à ce qu’aucun salarié ayant signalé une alerte de bonne foi ne puisse être sanctionné ou discriminé d’une quelconque manière.

15.4. Afin de garantir le respect de cette règlementation, les Parties s’engagent d’une part à faire droit à tout moment aux demandes de l’une des Parties tendant à obtenir de l’autre Partie l’ensemble des éléments justifiant de sa conformité à ladite règlementation et d’autre part à informer l’autre Partie sans délai de tout manquement dont elle aurait connaissance commis par elle ou par toute personne qui lui serait associée, ainsi que des mesures correctives mises en place pour se conformer à cette règlementation. En cas de décision de justice, devenue définitive, constatant le non-respect de la Réglementation, la Commande pourra être résilié de plein droit avec effet immédiat et sans indemnité, sans préjudice de tout recours qui pourrait être intenté contre la Partie défaillante.

16. LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES

La Commande sera régie par le droit français et interprétée conformément à celui-ci. En cas de différend entre les Parties à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution de la Commande, compétence exclusive sera attribuée au Tribunal de commerce de Paris, même en cas de référé, d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

17. DIVERS

17.1. La Commande ne fournit pas et n’est pas destiné à fournir à des tiers (notamment des Clients ou des Sociétés Apparentées du Client) de droit de recours, de réclamation, de remboursement, de motif d’action ou tout autre droit.

17.2. La Commande ne peut, en aucun cas, faire l’objet d’une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou gratuit, par une Partie, sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie (ce consentement ne pouvant être abusivement refusé ou retardé). Cependant, SysDream pourra céder le bénéfice de tout ou partie de la Commande à une de ses Sociétés Apparentées. Toute cession sera formalisée par écrit à peine de nullité.

17.3. Les communications intervenant dans le cadre de la Commande seront faites par écrit (courrier postal ou électronique), aux adresses auxquelles les Parties élisent domicile telles qu’indiquées dans le Bon de Commande, ou à défaut communiquées par écrit, au moment de l’entrée en vigueur de la Commande (ou telles que mises à jour expressément par les Parties, par la suite). Pour toute correspondance ou autres types de relations par voie électronique (y compris Internet), les Parties mettent en œuvre les moyens raisonnables permettant d’assurer la sécurité et la confidentialité des échanges. Les Parties reconnaissent et acceptent par conséquent que, bien qu’elles utilisent des anti-virus, elles ne peuvent garantir que les transmissions intervenantes entre elles, seront indemnes de tout virus ou de manière générale de tout type d’incident de sécurité.

17.4. Les obligations et garanties expressément contenues dans la Commande sont les seules acceptées par SysDream et se substituent à toute autre déclaration et/ou garantie expresse ou tacite, y compris, notamment, les garanties de valeur marchande, d’adéquation à un objet particulier et de service ininterrompu, ainsi qu’à toute obligation que SysDream pourrait avoir en droit jurisprudentiel.

17.5. La propriété des biens matériels vendus ne sera transférée au Client qu’une fois effectué le paiement intégral du prix. Néanmoins la charge des risques de toute nature que pourrait subir les biens matériels ou immatériels sera transférée au Client dès la mise à disposition desdits biens chez le Client. En cas de redressement ou liquidation judiciaire du Client, et en absence du paiement du prix associé, SysDream aura le droit de revendiquer la propriété des biens matériels ou immatériels vendus conformément aux dispositions légales.

17.6. Sauf avis contraire notifié à SysDream par écrit, SysDream pourra faire état de la dénomination sociale du Client, de son/ses logo(s) et/ou signes distinctifs, de sa marque, de ses marques de services et autres désignations commerciales à titre de référence dans le cadre de ses supports de communication et de prospection commerciale. Sauf accord préalable et écrit de SysDream, le Client n’est pas autorisé à utiliser, et ce, par tous moyens et sur tous supports, la dénomination sociale de SysDream ou du groupe Hub One auquel SysDream appartient, ni les logos et/ou signes distinctifs, ni les marques, ni aucune désignation commerciale du Groupe Aéroports de Paris auquel le Groupe Hub One est rattaché.

Les obligations du présent article, obligations substantielles, valent en France et pour tout pays et survivront au terme de la Commande.

17.7. Le Client s’engage à ne proposer aucune offre de collaboration de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, à l’un quelconque des collaborateurs de SysDream. En cas de non-respect de cette interdiction par le Client, il versera à SysDream une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de rémunération brute du collaborateur concerné.

18. CONVENTION SUR LA PREUVE

18.1. Sauf stipulation contraire, les Parties conviennent de considérer les messages reçus et plus généralement les documents échangés entre elles par plateforme numérique d’échange d’informations ou par courrier électronique pour l’exécution de la Commande, comme ayant la même force probante qu’un écrit sur support papier, au sens de l’article 1366 du Code civil.

Les éléments tels que l’horodatage lié à la réception ou à l’émission, ainsi que la qualité des données reçues feront foi par priorité telles que figurant dans les systèmes de SysDream, ou telles qu’authentifiées dans ses systèmes, par les procédures informatisées de ce dernier.

18.2. Les Parties conviennent de conserver les documents électroniques échangés entre elles pour l’exécution de la Commande de telle manière qu’ils puissent constituer des copies fiables au sens de l’article 1379 du Code civil.

18.3. Les Parties reconnaissent également que le procédé technique de signature électronique proposé par SysDream permet de garantir et constituer la preuve de :

–      L’identification des signataires ;

–      La préservation de l’intégrité des contenus ;

–      La préservation de la confidentialité des données et contenus ;

–      L’horodatage des envois et de réception.

Il en sera de même pour tout autre procédé de signature électronique utilisé par les Parties et présentant les mêmes garanties que celles définies à l’alinéa précédent.

Les Parties renoncent expressément à contester la recevabilité, l’opposabilité, la force probante et la fiabilité des documents signés via tout procédé de signature électronique répondant aux conditions du présent article 18.3. En conséquence, ces documents seront admis comme des originaux devant les tribunaux et leur contenu sera considéré comme une preuve recevable, valable et opposable entre les Parties.

18.4. Les stipulations de la présente clause survivront à l’expiration et/ou la résiliation de la Commande.